博通股份14年四次跨行业重组告败再谋并购 公司控制权等情况遭问询

中国网财经10月16日讯(记者单盛群 叶浅)日前，教育企业博通股份(600455.SH)跨行业并购重组收上交所审核问询函。

(资料图)

此前，博通股份公告披露拟作价2.97亿元，以发行股份及支付现金的方式收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司(以下简称“驭腾能环”)55%股权，并募集配套资金不超过1.89亿元。

需要注意的是，2009年至今，博通股份已筹划四次跨界重组，相关交易标的涉及包括房地产、汽车和软件等多个领域，均以失败告终。第五次重组，博通股份瞄向“双碳”背景下的节能环保服务业务。

2.97亿元跨行业并购遭问询

7月，博通股份披露了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)称，公司拟向陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业(有限合伙)、陕西聚力永诚企业管理合伙企业(有限合伙)、陈力群、王国庆(合称“交易对方”)购买驭腾能环55%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过18859.50万元。本次交易完成后，驭腾能环将成为博通股份的控股子公司。

值得注意的是，博通股份此次是跨行业并购。公开资料显示，博通股份主营业务为高等教育业务，而标的公司从事的是通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，主要面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业。

随后，上交所针对博通股份此次跨行业并购计划，从交易方案及交易性质、标的公司业务与财务状况、标的公司估值、合规性及其他等方面提出多个问题。

关于交易性质，根据博通股份披露的重组报告书，此次交易前后上市公司控股股东经发集团、实际控制人经发区管委会未发生变更，不构成重组上市。

对此，上交所要求博通股份说明上市公司现有教育类业务未来3年内是否有出售计划;以及结合王国庆参与标的公司业务发展及作用以及与标的资产实际控制人的关系等，分析王国庆与陈力群是否构成一致行动关系;结合交易完成后经发集团和陈力群控制上市公司的表决权比例、上市公司的董事会构成及持有标的资产的股权比例、标的资产的业务经营管控、公司主营业务的变化情况等，分析上市公司的控制权是否发生变更，说明本次交易不构成《重组办法》第13条规定的重组上市的合理性及依据。

此外，上交所要求博通股份说明此次交易购买标的资产55%股权的原因，剩余股权的安排;如购买全部股权，是否构成重组上市;交易对价中约1.08亿元以现金支付的原因及主要考虑，结合上市公司自有资金及借款情况分析配募失败对本次交易及上市公司财务状况的影响，以及现金支付的合理性。

十四年间四次筹划跨界重组均告失败

中国网财经记者注意到，2009年至今，博通股份共筹划了四次跨界重组，相关交易标的涉及包括房地产、汽车和软件等多个领域，但均以失败告终。

资料显示，博通股份原名交大博通，2004年登陆A股。2009年，博通股份推出首单重大资产重组，计划将全部资产和负债与控股股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换。此单重组在当年获得证监会审核通过，2011年7月公司公告此重大资产重组事项终止。

2013年8月，博通股份再抛重组方案，公司拟通过资产置换及非公开发行股份购买资产的方式收购陕汽集团100%股权。历时六个月，该重大资产重组事项终止。

2016年1月和8月，博通股份再次先后发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买南京芯传汇100%股权和中软国际科技、华腾软件100%股权，同样以终止重组结束。

博通股份此次并购重组事件收到的问询函中，上交所也指出，博通股份2009年至今共筹划四次重组，均未成功实施，要求公司表格列示历次重组的时间、标的资产名称及主营业务，是否置出原有资产，是否涉及控制权变更，是否构成重组上市;结合发展战略分析公司历次重组是否符合相关发展战略，公司历次筹划控制权变更及重组上市的原因。同时，上交所要求博通股份结合前述情况和标的公司情况，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并充分论证本次交易的必要性。

标的公司业绩承诺4年赚1.9亿

经历了四次失败的跨界重组，博通股份转而押注节能环保行业。

博通股份称，通过此次交易，将进一步促进公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽业务范围，增强未来盈利能力。本次交易完成后，公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务，公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。

博通股份为何对驭腾能环抱有如此大的信心?

公开资料显示，驭腾能环成立于2010年，2022年在新三板挂牌，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用，是国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业。

业绩方面，2021和2022年，驭腾能环实现营业收入1.29亿元和1.59亿元，同期实现净利润2299.49万元和3023.68万元。2023年1—3月，驭腾能环已实现净利润554.66万元。

同时，按照交易对方作出的业绩承诺，驭腾能环2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万元及7000万元，即驭腾能环2023年至2026年的归母净利润累计不低于1.9亿元。需要注意的是，2023年驭腾能环的业绩承诺数略低于2022年水平。

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